巧用投行模式助力民营上市公司资产整合

2016年11月28日，经过激烈角逐，转让方嘉凯城集团（上海）有限公司持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权转让项目通过浙江产权交易所有限公司（以下简称浙交所）平台以网络动态报价方式顺利成交。该项目挂牌价16亿元，通过浙交所平台的撮合推介，成功吸引到了万科、保利、融创、恒大等国内地产业巨头，最终以36.62亿元成交，溢价率高达128.875%，溢价金额高达20.62亿元。

2017年8月29日，转让方嘉凯城集团股份有限公司（证券代码SZ.000918）（以下简称嘉凯城）、嘉凯城集团（浙江）有限公司持有的武汉巴登城投资有限公司100%股权转让项目通过浙交所平台以网络动态报价方式顺利成交，该项目标的评估值23.38亿元，最终成交价56亿元，虽然该项目交易金额巨大，且由关联方受让，因此次交易通过产权交易市场公开进行，最终被深交所认定为获豁免的关联交易。

2018年9月28日，转让方嘉凯城旗下子企业上海捷胜置业有限公司再次通过浙交所平台以网络动态报价方式成功转让嘉杰国际广场地下1层至地上5层商业房地产（以下简称嘉杰国际广场），成交价格7亿元人民币。该三宗项目的顺利成交圆满达成了嘉凯城178.67亿元存量资产的整合需求，使得嘉凯城朝着业务转型迈出了坚实的一步，同时也标志着浙交所在投行+平台服务、优化要素市场配置、服务实体经济发展等方面的功能正日益凸显。

一、背景介绍

嘉凯城与其控股股东恒大集团之间存在地产同业竞争问题，近年来，为解决同业竞争，嘉凯城及其子公司致力于旗下各类地产项目的出清，以达到整合资源并促进业务转型的目标，并对公司利润和现金流产生积极影响。

浙交所在获悉上述信息后，积极发挥“投行+平台”服务功能，充分参与转让方案的前期策划，努力协调转让方，最终促成各方一致同意借助浙交所平台实施进场交易。青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权转让项目作为首宗项目，就此有条不紊地展开合作。由于青岛嘉凯城房地产开发有限公司100%股权转让项目的高溢价成交，浙交所的专业性获得了嘉凯城的认可。武汉巴登城投资有限公司100%股权转让项目进场也就顺理成章，进而浙交所与嘉凯城就其旗下资产处置签订了一揽子的《战略合作协议》，从而使嘉杰国际广场等一系列项目全部进场交易。

嘉杰国际广场是嘉凯城旗下企业捷胜置业所开发的项目之一，该项目位于上海市虹口区四川北路1689号，毗邻轨道交通3号线（轻轨明珠线）东宝兴路站，地块东至四川北路商业街、西邻轻轨规划路、南到东宝兴路、北靠天然河道俞泾浦，地理位置优越，本次转让涉及嘉杰国际广场地下1层至地上5层的商业房地产部分，建筑面积22148.56平方米。消息一出，多家境外投资机构闻风而动并表达了收购意愿，但囿于外汇管制、外商投资安全审查等壁垒而无法如愿，交易各方迫切寻求解决方案。

二、项目操作

（一）深入调研，梳理各方需求。

在项目运作前期，在初步了解转让方及投资者的需求后，浙交所迅速成立项目小组，与各方进行深入交流，梳理出项目如下特点和难点：

1.外资收购境内房地产，有严格的准入条件，不仅须符合国内外商投资企业的形式，还须经主管部门的审查和批准方可进行。

2.外资收购绕不开外汇结算的问题，在获得外经贸等主管部门审查和批准后，应设计一条外汇资金通道并保证其顺畅。

3.解决同业竞争问题有明确的期限，转让方须短期内完成出清任务，而现有潜在收购意愿较为强烈的几家外资公司尚无境内子公司或境内子公司账上无资金，时间颇为紧迫。

（二）巧妙设计，制定交易模式

在充分了解各方需求后，浙交所迅速组织转让方、潜在投资者以及财务、法律顾问进行了多次专项会谈，对项目细节进行分析，对公开挂牌模式、意向方资格条件、交易模式、资金通道等进行深入探讨，同时与银行、外汇管理部门等部门保持及时沟通，制定了切实可行的公开交易方案。

1.开设外币专用账户，设置合理的交易条件：就可能出现的境外意向方的情况，设立浙交所外币专用账户监管外币资金，设置针对性的主体资格条件。

2.借鉴跨国并购模式，境内外公司视同一体：境外意向方设立SPV（即境外壳公司SpecialPurposeVehicle简称）与WFOE（即外商独资企业WhollyForeignOwnedEnterprise简称），本次交易中，SPV与WFOE视同一体，由SPV参与报名、缴纳外汇保证金、参与竞价，如项目成交，则由WFOE作为受让方签署交易合同，并履行合同。

3.有效监管外汇资金，整体防范项目风险：本次竞买保证金均由浙交所进行资金监管，若项目成交，浙交所根据合同约定将外币保证金转入WFOE公司专用账户或转让方指定账户，并协助交易双方进行结汇，从而保证交易安全规范进行。

三、项目结果

在浙交所的助推下，该项目以人民币7亿元成交，超出评估价高达1.3亿元。报名、签约、外币结算都顺利完成，圆满达成预期目标。

四、案例启示

（一）用专业化服务赢得客户满意

前期沟通阶段，浙交所迅速成立项目小组，多次与转让方、潜在意向方进行会谈，高效专业地帮助各方解决问题难题，有时甚至沟通至深夜，最后量身制定了转让方案，给予了客户良好的体验。

（二）用创新方案破解难题

该项目涉及受让主体的变换和外汇通道的设计，浙交所为此与交易各方、银行、外汇管理部门等进行了多次深入沟通，设计了多种创新模式，在满足各方需求的同时确保了项目的顺利实施。