广东广物地产股权债权转让项目

2018年3月，广东省物资产业（集团）有限公司（以下简称物产公司或转让方）所持“广东广物房地产（集团）有限公司45%股权及相关债权”转让项目，通过广东联合产权交易中心成功挂牌转让1。项目的网络竞价环节历经15小时鏖战、497轮报价，最后由广东广物房地产（集团）有限公司（以下简称广物地产或标的企业）原股东行使优先购买权成为最终受让方，成交价格达510248万元。

一、项目背景

广广物地产是广东省国资委监管企业广东省广物控股集团有限公司（以下简称广物控股）的三级子企业，是一家专注房地产开发的大型企业。广物地产的业务植根广州、深耕海南、辐射泛珠三角区域，土地储备面积超过1000万平方米。经过多年努力，广物地产已成长为一家成熟专业的房地产企业，被业界誉为“起步最短、发展最快、功能最齐、潜力最大”。

受近年房地产政策调控、地产市场急剧变动、行业资金监管进一步趋紧等宏观环境因素影响，广物地产的经营业绩出现下滑，整体融资环境不容乐观，企业后续发展需要更强有力的支持。同时，广物控股为广物地产约37亿元债务提供了融资担保，承担着较大的金融风险，国有资产保值增值压力较大。为响应广东省委省政府、省国资委关于调整国企主业结构的战略部署，贯彻落实有关文件精神，广物控股经研究决定有序退出传统住宅类房地产领域，启动广物地产股权转让工作。

二、项目操作

（一）“严”守细节，细致专业服务

在项目接洽初期，交易机构成立专项工作小组梳理项目的重点难点，对每个交易细节进行全方位研究，就原股东部分股权被查封、标的转让形式、广物控股担保责任解除、原股东优先购买权行权方式、重大瑕疵披露等关键风险点，逐一为转让方进行分析、细化。针对广物地产拥有全资或控股子公司60多家、涉及的资料繁多等情况，专项工作小组积极为意向受让方提供全面细致的尽调服务，帮助意向方深入了解标的详情、做好投资决策。

（二）“巧”设方案，实现各方共赢

1．有效提高优先购买权行权效率，保障项目充分竞价

原股东优先购买权是法律赋予原股东的权利，优先购买权行权时间对整个交易能否顺利完成有重大影响。鉴于广物地产原股东不放弃优先购买权，专项工作小组建议转让方提前与原股东沟通，就优先购买权行权方式达成一致意见，加快后续交易进程。广物地产于2018年2月9日召开股东会并通过决议，约定本次交易优先购买权的行权时间为：①如形成竞价，应在竞价活动结束次日起5个工作日内以书面方式确认是否行使同等条件下的优先购买权；②如采用协议转让方式，应在出具通知书次日起5个工作日内以书面方式确认是否行使同等条件下的优先购买权；若原股东未在约定时间内行使同等条件下的优先购买权，则视为放弃优先购买权。根据广物地产股东会决议，本项目信息公告中对优先购买权行权方式作了详细披露，并在受让报名环节要求意向受让方对有关内容进行书面确认，确保交易各方清楚知晓交易流程及相关规则，降低后续纠纷风险。

为最大限度发现市场价值、实现国有资产保值增值，本项目采用“自由竞价＋限时竞价”的网络竞价方式。为给予非原股东竞买人充分报价的机会，竞价中特别设置了“追加报价”环节，具体操作方式为：限时竞价阶段结束、产生非原股东最高报价竞买人后，竞价系统立即进入追加报价环节；非原股东最高报价竞买人在该环节拥有一次提高报价的机会，加价幅度不受限制，报价时限为5分钟；非原股东最高报价竞买人在追加报价环节中的最终报价视为本次网络竞价的最高受让报价。经非原股东最高报价方确认后，转让方将该报价书面告知原股东，征询原股东是否行使优先购买权。

2．梳理债权债务关系，解除融资担保责任

广物地产债权债务关系较复杂，既涉及担保类型的或有负债，亦涉及以资管计划为通道的债权债务投资；同时，广物控股为标的企业及其对外投资公司的银行贷款和其他融资行为提供了约37亿元的担保，房地产融资担保风险较高。对此，专项工作小组积极协助转让方厘清债权债务关系，并在转让方案中设置了对相关金融债权债务及担保的承接义务，具体包括：受让方须以承诺保本保息的方式，承接相关资管计划的劣后级份额（原为广物控股持有，类似于间接担保的资金）；受让方须在签订《产权交易合同》后受让相关资管计划的优先级份额（原为第一创业证券公司持有，属于标的企业的债务），并提供三份无条件不可撤销的银行履约保函（合计金额不低于65亿元），同时解除广物控股的相关债务；广物地产涉及的韶关“三旧”改造项目的未分配利润作为债权，一并转让给受让方。

3．多渠道重点推荐，实现国有资产大幅度溢价项目推进期间，专项工作小组通过网站平台、广告横幅、微信平台、投资者信息平台、会员推广等方式对项目进行线上线下重点推介，吸引了众多房地产行业投资者的关注。经过广泛的市场发动，项目最终征集到碧桂园、保利、阳光城、卓越集团等国内多家龙头房企参与竞价。项目竞价活动从2018年3月16日上午10:00开始，转让底价357548万元，经过15小时的持久战，最终报价为510248万元，项目溢价率达42.7%。

三、项目启示

广物地产股权债权的顺利转让，为新时代背景下国有资本深入推进改革、退出非主营业务、实现结构布局调整提供了又一个成功案例。从项目引进、准备、挂牌到最终的竞价成交，可以得到以下启示：

一是依法合规保障原股东优先购买权，充分披露行权方式，尊重非优先购买权竞买人报价权。本项目中，优先购买权的行权时间及方式由股东自主决定并完整予以公告，在符合法律规定的前提下操作更加灵活，大幅提高了行权效率，为项目顺利推进奠定良好基础。通过在网络竞价中设置“追加报价”，确保项目充分竞价，助力提高竞价增值率，同时兼顾各方利益诉求，实现国资最大化增值，进一步发挥市场的资源配置作用。

二是产权交易机构是国资国企优化资债结构、提升企业竞争力的主要平台。交易前，转让方的股东（广物控股）为广物地产及其对外投资公司的银行贷款和其他融资行为提供了约37亿元的担保，承担着较大金融风险。通过本项目的挂牌转让，广物控股及物产公司成功剥离原有担保责任、转移潜在金融风险，大大降低了企业杠杆率，企业资债结构得到进一步优化。通过“瘦身健体”获得更健康的“体魄”，国有企业竞争力得到进一步提升，并实现“降杠杆、保增长、促发展”的战略目标，为企业调整产业结构、实现转型升级提供“催化剂”，为企业可持续健康发展提供“助推器”。

三是作为中国资本市场的重要组成部分，产权交易机构是助力国企改革发展的重要渠道。物产公司在2007年以450万元的价格投资广物地产，通过本次公开交易，该公司回收资金510248万元，股权投资回报率达到1100多倍。广物控股及物产公司的现金流得到极大提升，成功实现国有资产的保值增值。

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）精神，产权交易市场的资本市场属性在国家顶层设计层面正式确立，为产权交易市场指明了发展方向。在国家大力推动供给侧结构性改革的时代背景下，随着国资国企改革深入推进，产权交易资本市场作为与证券市场并列的资本市场重要组成部分，其交易品种日益多元化、投融资服务能力不断提升，将充分发挥产权流转、市场融资、资产配置三大功能，持续为国有资本布局结构优化调整、做优做强国有企业提供全方位和强有力的支撑，为国资国企实现高质量发展、创新驱动发展保驾护航。