四川沱牌舍得集团有限公司 38.78 % 股权转让及增资扩股项目

2016年上半年，A 股上市公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称沱牌舍得酒业）以243.53%的增幅荣膺上市川酒盈利榜首。对于上半年收入的增长，主要原因是 沱牌舍得酒业加大营销改革，酒类产品销售收入较去年同期增加。沱牌舍得作为国内 名酒之一，白酒的产能、品牌及质量都处于行业领先水平，但由于母公司四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称沱牌舍得集团）的体制机制等原因，营销一直是最薄弱的环节。 自2015年11 月通过西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称西南联交所）将民营 企业天洋控股集团有限公司（以下简称天洋集团）引入沱牌舍得集团以来，市场化改革初见成效，主打舍得品牌、控制低端产品的战略，提高了毛利率、带来营业利润的显著改善。天洋集团入驻所带来的营销能力大幅提升，将打开沱牌舍得酒业的业绩增长窗口。而这一切要从四川沱牌舍得集团有限公司38.78%股权转让及增资扩股项目说起。

一、项目背景

2015年11 月2日，经过网络竞价会后近三个月的尽职调查和多方谈判，沱牌舍得 集团、四川省射洪县人民政府(以下简称射洪县政府)和天洋集团在西南联交所正式 签署《股权转让及增资扩股协议》，历时12 年的沱牌舍得集团战略重组工作尘埃落定。 民营企业天洋集团以人民币38.22 亿元，获得沱牌舍得集团70%的股权，其中，10.375亿元获得沱牌舍得集团38.78%股权，27.845 亿元对沱牌舍得集团进行增资扩股，从而 间接持有沱牌舍得酒业20.9%股权成为沱牌舍得集团和沱牌舍得股份的实际控制人。 签约后，射洪县政府按照规定，将战略重组事项逐级上报至国务院国资委等部门审批。

2016年4 月，沱牌舍得项目获得国务院国资委批复同意。5月，沱牌舍得集团职工 代表大会以96%的高票赞成率顺利通过了职工安置实施方案。沱牌舍得集团全部交易 款项支付完毕，职工安置工作顺利完成。6 月30日，沱牌舍得集团38.78%股权转让及 增资扩股项目股权交割仪式在西南联交所举行。随着工商变更、资产清算和移交以及 组建新的董事会、监事会和管理层等事项逐步推进，沱牌舍得集团战略重组终于圆满 完成。

沱牌舍得项目是四川省国有企业混改的一宗典型案例，是西南联交所国有企业发 展混合所有制经济项目发布平台自2014年上线以来成交金额最大的一宗，成交价38.22亿元，较评估金额增值约26.03 亿元，溢价率达213.53%，创下目前四川省国企混改的 最高增值额纪录。从12.19 亿元到38.22 亿元的数字增长背后，是产权交易机构市场化 运作、市场相关主体积极参与国企混合所有制改革等多方共同努力的结果。

二、项目亮点

在沱牌舍得集团实现“从封闭走向开放（状态）、从西部走向世界（地域）、从商品买卖走向文化消费（品牌）、从国有独资走向混合所有（不同所有制融合）、从资产沉淀走向资本裂变（资本扩张）、从行政管控走向市场运作（资源配置）”的跨跃过程中，作为产权交易机构的西南联交所起到了“跳板与平台”的关键支撑作用，采用市场化运作方式发挥了有效服务功能，进而实现了社会资本与白酒产业的有效对接、相关各方的 认同接受及公共资源的最优配置。供给侧结构性改革背景下，西南联交所为沱牌舍得 集团混改提供了有效服务供给并形成了共享经济模式。

亮点一：进场交易，市场博弈

自2003年沱牌舍得集团启动战略重组工作后，射洪县政府多次拟将其持有的沱牌 舍得集团100%股权转让给多家投资者，但最后不得而终。究其原因，一方面，沱牌舍 得集团对投资者提出的诸多条件过于高标准、严要求；一方面，场外寻找投资者的做法存在着信息传播的范围窄、速度慢、有效性差等缺点，容易产生地域、行业等人为分割， 造成交易困难；另一方面，场外寻找投资者系采用在一对一谈判过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断交易价格合理性的客观依据，在项目体量较大的情况下无法有效挑起投资者间的竞争。

沱牌舍得项目在西南联交所公开挂牌后，两次挂牌公告期间暂停挂牌4 个月，让市场上潜在的投资者在了解项目信息的同时，也拥有了认真分析、审时度势的缓冲余地； 作为组织交易者的西南联交所在此期间对客户需求、市场状况等信息的了解、掌握则更为充分、切实、全面，进而能够为沱牌舍得集团提供更多意向投资者信息，并有针对性地提出适当调整受让方条件、扩大受让方范围等降低门槛准入的建议。正是交易双方 在市场博弈中求同存异、相互认可，从而最终通过西南联交所搭建的国企混改项目发布平台实现了社会资本与川酒产业的有效对接。

亮点二：特别条款，金股护航

为维护地方政府、出资人的正当利益，确保国有资产保值增值及企业的稳定、健康与可持续发展，在西南联交所及律师事务所的共同建议下，射洪县政府在与投资方签订的《股权转让及增资扩股协议》中创新性地提出两个特别条款。

首先，为确保企业混改后发展的稳定性，特别条款要求在十年内投资方未经射洪 县人民政府书面同意，不得通过沱牌舍得集团减持此次战略重组所持有的上市公司沱 牌舍得股份的股权，不得以任何方式转让所持沱牌舍得集团的股权，否则射洪县政府 有权解除《股权转让及增资扩股协议》。

其次，为维护国有资产出资人利益、加强国有资产监管、防范企业经营风险，射洪县政府在协议中约定“股东会作出特别决议，必须经全体股东一致通过”。同时将沱牌舍得集团及其下属子公司对外提供担保和借款纳入特别决议，给予政府一票否决权。该条款是对《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的“探索实行特殊管理股制度”的实际应用，意在采用特殊管理股中的金股的形式，有效防范企业资 金被挪用的风险，确保企业未来持续、健康发展。

亮点三：利益分享，多方共赢

通过引入投资者对沱牌舍得集团进行战略重组，既要推动其完成体制变革，同时又要增强沱牌舍得集团的发展实力。基于此，经过射洪县政府与西南联交所、律师事 务所等多次论证、研究，射洪县政府将原定的“沱牌舍得集团100%股权转让”调整为 “射洪县政府向投资者转让所持沱牌舍得集团38.78%股权，同时由受让股权的投资者 对沱牌舍得集团进行增资扩股”的战略重组方案。

一方面，射洪县政府转让部分股权所得价款用于解决职工安置相关费用，有利于确保混改顺利进行；增资扩股的资金则用于企业生产经营，有利于企业不断发展壮大。 另一方面，投资者获得沱牌舍得集团控股权，有利于解决国有企业存在的体制僵化、机制落后等问题，释放内在活力，从而实现企业长远可持续发展。

正因为此，沱牌舍得集团职工安置工作才得以顺利完成。

对射洪县政府来说，按照沱牌舍得集团的战略重组方案，此次转让价款在用于支付解除职工劳动合同的经济补偿金和社保机构管理职工的社会保险费等费用后，剩余资金将主要用于交通基础设施建设、城市基础设施及配套项目建设和民生改善等方面， 将有利带动射洪县相关产业和地方经济的发展。另外，混改后，射洪县政府仅参股沱 牌舍得集团，有利于从根本上促进政企分开，使射洪县政府从微观经济活动中转移出来， 进一步强化宏观调控、经济调节、市场监管等职能，也有利于加强社会公共管理和公共服务职能。

对西南联交所而言，历时两年项目辅导，通过成功组织沱牌舍得集团这宗极具影 响力的项目入场挂牌、网络竞价、签订协议，在多家有影响力的全国媒体报道下，专业的业务素质和服务能力受到了各界的极大关注，市场影响力和行业竞争力逐步得到提 升。

对沱牌舍得集团而言，通过引进战略投资者，按照市场经济要求，将逐步建立起与市场相适应的机制，迎接挑战，最终实现沱牌舍得集团持续、健康发展。

2016年，我国白酒行业实现弱势回暖，格局发生较大变化，分别以高端和以中低端白酒为主导的白酒企业业绩两极分化，白酒产业逐渐进入资本化和品牌化竞争。自2015 年底引入控股股东天洋集团后，在其主导下，沱牌舍得集团对控股公司沱牌舍得 酒业进行了一系列重大改革。沱牌舍得酒业立足管理机制创新，制定了“优化生产，颠覆营销”的改革战略方针，实施“坚持颠覆营销，着力营销改革创新”以及“强化内部管理，规范企业有效运行”的两大改革举措。2016年全年，沱牌舍得酒业实现营业收入14.6 亿元，较上年同期增加近三成；实现营业利润1.8 亿元，较上年同期增加5.6 倍；实 现净利润8 千万元，较上年同期增加10 倍多。2017 年一季度，沱牌舍得酒业归属于上 市公司股东的净利润4085 千万元，同比增长约2.4 倍。改革取得了超预期的良好效果， 为沱牌舍得酒业的可持续和谐发展奠定了坚实基础，向天洋集团及射洪县政府交出了 一份满意的答卷。